Na temat nazwy ukraińskiej spółki z o.o., jej statutu oraz rejestracji opowiadałem Ci w artykule, który znajdziesz TUTAJ. Dziś czas jest na kilka zdań na temat kapitału zakładowego oraz ściśle związany z kapitałem temat wkładów wspólników spółki (których na Ukrainie nazywamy „członkami” czy też „uczestnikami”).
Kapitał zakładowy
Pragnę zwrócić uwagę na jedną ważną rzecz. Zgodnie z „Ustawą Ukrainy o spółkach z ograniczoną i dodatkową odpowiedzialnością” nie jest wymagane obowiązkowe wskazanie wysokości kapitału zakładowego w statucie spółki. Oznacza to, że w przypadku braku w Waszym statucie zapisu o wysokości kapitału zakładowego i rozmiarze udziałów członków, przy jakiejkolwiek zmianie tej informacji nie musicie wykosztowywać się na usługi notarialne związane z rejestracją nowej redakcji statutu. Natomiast odpowiednie zmiany co do wysokości kapitału zakładowego oraz udziałów członków zostaną zawarte w Jednolitym Rejestrze Państwowym.
Wysokość kapitału zakładowego spółki składa się z nominalnej wartości udziałów członków spółki. Wartość udziałów członków musi być wyrażona wyłącznie w narodowej walucie Ukrainy. Często nierezydenci, którzy planują założyć spółkę na Ukrainie, zastanawiają się, czy można podać swój wkład w „twardej” walucie, np. euro. Bezpośrednia odpowiedź na takie pytanie brzmi: nie! Ale nie należy zapominać, że zawsze możecie doprecyzować tę kwestię w Waszej umowie korporacyjnej.
Procentowo czy kwotowo?
Dla wygody członków spółki wysokość ich udziałów może być wyrażona w procentach. Ważne, aby przy przeliczaniu rozmiaru udziału na procent był on wiernym odzwierciedleniem nominalnej wartości wkładu członka do sumy kapitału zakładowego. A propos, ta reguła jest echem nieodosobnionych przypadków, kiedy procent udziału, wskazany w statucie (np. 50/50) nie pokrywał się z arytmetycznym współczynnikiem nominalnej wartości udziałów (faktycznie 49,95/50,05). Na czym korzystali nie do końca uczciwi członkowie.
Zgodnie z Ustawą członkowie spółki mogą zakazać zmiany proporcji udziałów w kapitale zakładowym, podpisując odpowiedni punkt w Statucie spółki. To pomaga w pierwszej kolejności członkom z małym udziałem uniknąć ich niedowartościowania w przypadku znacznego wzrostu kapitału zakładowego przez jednego z członków, kiedy np. w grę wchodzą zewnętrzne inwestycje w spółkę. A nawet więcej, przy inwestycjach w formie finansowej pomocy zwrotnej, zgodnie z którymi inwestor zwraca swoje inwestycje w określonym terminie.
Termin gromadzenia kapitału zakładowego spółki przez jej członków wynosi 6 miesięcy od dnia państwowej rejestracji, jeśli inaczej nie zostało ustalone w Statucie spółki.
Wkład uczestnika do kapitału zakładowego
Ustawa stanowi, że wkład członków Sp. z o. o. może być wyrażony w formie pieniężnej lub niepieniężnej. W przypadku wniesienia przez uczestnika wkładu w formie niepieniężnej, taki wkład powinien zostać wyceniony na wartość pieniężną. Wycena pieniężna takiego wkładu jest zatwierdzana jednomyślnie decyzją walnego zgromadzenia członków, w którym wzięli udział wszyscy członkowie spółki. Warto zwrócić uwagę, że wartość wkładu członka zgodnie z nową Ustawą nie powinna być mniejsza niż nominalna wartość udziału takiego uczestnika.
Ciekawą innowacją jest cofnięcie zakazu formowania kapitału zakładowego ze środków otrzymanych w postaci kredytu lub pod zastaw. Ponadto członkowie mogą wnosić swoje wkłady do kapitału zakładowego w formie zadłużenia.
Upływ terminu wniesienia wkładu
Zgodnie z nową Ustawą w przypadku upływu terminu albo wniesieniu niepełnego wkładu przez członka spółki, powinien być on pisemnie poinformowany przez organ wykonawczy spółki o upływie terminu. W piśmie musi być wskazana wysokość niewniesionego w odpowiednim terminie wkładu i/lub jego części oraz dodatkowy termin przeznaczony na likwidację zadłużenia. Ustawa przewiduje, że dodatkowy termin nie może być dłuższy niż 30 dni. Przy czym konsekwencje niewniesienia i/lub niepełnego wniesienia swojego wkładu przez członka do kapitału zakładowego w ciągu nadanego dodatkowego terminu pozostają takie same. Czyli oznacza to:
- wykluczenie członka ze składu spółki;
- wyznaczenie sposobu ponownego podziału udziałów w kapitale zakładowym oraz spłatę powstałego zadłużenia przez pozostałych członków;
- zmniejszenie kapitału zakładowego o nieopłaconą część;
- likwidację spółki.
Zauważmy, że dany artykuł Ustawy wyraźnie wskazuje na to, że członka można wyłączyć ze składu spółki i nie istnieją żadne okoliczności, które mogłyby zapobiec w realizacji takiej decyzji. Ważne, że podczas głosowania w celu przyjęcia jednej z ww. decyzji głosy przypadające na zadłużonego członka nie są brane pod uwagę.
*****
Wszystkie artykuły na temat spółki z o.o. na Ukrainie przeczytasz pod tym linkiem: Spółka na Ukrainie.
{ 7 komentarze… przeczytaj je poniżej albo dodaj swój }
Witam !
Pani Mecenasie skoro artykuł Ustawy mówi o tym że członka można wyłączyć ze spółki, to co w przypadku kiedy spółka nie podejmie takiej decyzji, ani żadnej innej przewidzianej w tym art. Ustawy ? Czy spółka może nadal funkcjonować z nieopłaconym w pełni wkładem ?
Panie Marcinie,
moja odpowiedź będzie jednoznaczna: tak, taka spółka może nadal funkcjonować. Nawet niektóre przepisy Ustawy bezpośrednio na to wskazują, np. art. 27 „Ograniczenie wypłaty dywidend”, który przewiduje, że firma ma prawo nie wypłacać dywidend uczestnikowi, który nie wniósł wkładu w całości lub częściowo. A także art. 21. „Przeniesienie udziału w kapitale zakładowym”, który określa, że uczestnik spółki ma prawo otrzymać swój udział tylko w części, w której jest wypłacany.
Bardzo dziękuje Panu za wyjaśnienie.
Dziękuję również Panie Marcinie i zapraszam Pana do kontaktu w razie potrzeby
Panie Mecenasie, proszę o informacje, czy kapitał wniesiony w formie aportu przez polskiego wspólnika do ukraińskiej spółki podlega opłatom granicznym typu Vat czy akcyza ? (konkretnie chodzi o linie produkcyjną, samochody ciężarowe, traktor, samochód osobowy)
Serdecznie pozdrawiam
Panie Mecenasie, proszę o informacje, czy kapitał wniesiony w formie aportu przez polskiego wspólnika do ukraińskiej spółki podlega opłatom granicznym typu Vat czy akcyza ?
Serdecznie pozdrawiam
Panie Andrzeju,
Niezależnie od tego, czy majątek jest importowane w celu odsprzedaży, albo w celu wniesienia do kapitału zakładowego, od niego będzie płacony podatek VAT.
Jednak, w odniesieniu do płatności celnych ustawodawstwo stanowi, że towary (oprócz towarów przeznaczonych do sprzedaży lub użytkowania do celów niezwiązanych bezpośrednio z działalnością gospodarczą) importowane na terytorium celny Ukrainy na co najmniej trzy lata przez inwestorów zagranicznych zgodnie z ustawą Ukrainy „O reżimie inwestycji zagranicznych” w celu inwestowania na podstawie zarejestrowanych umów (kontraktów) lub jako wkład inwestora zagranicznego w kapitał zakładowy przedsiębiorstwa z inwestycją zagraniczną, są zwolnieni z ceł importowych.