O ile zdecydowana większość zagranicznych klientów naszej Kancelarii w swoich ukraińskich spółkach na dyrektorów powołuje swoich top managerów. Obywateli innych krajów, prawie nie przebywających na Ukrainie i częściowo zaangażowanych w swoje obowiązki w zagranicznych spółkach.
Powstaje pytanie o zapewnienie sprawnego zarządzania firmą ukraińską poprzez określoną osobę uprawnioną do podpisu, która będzie na bieżąco zajmować się wszystkimi sprawami firmy ukraińskiej.
Przy tym zamiar polega zazwyczaj na tym, żeby ta osoba była również kierownikiem polskiej firmy, której ufa założyciel-nierezydent.
Ustanowienie pełnomocnika
Jednym ze sposobów rozwiązania tej kwestii jest oczywiście umocowanie pełnomocnika na podstawie pełnomocnictwa.
Jakie zagrożenia należy wziąć pod uwagę w przypadku wyboru opcji, która na pierwszy rzut oka wydaje się najprostszym rozwiązaniem?
Jeżeli pełnomocnictwo do wykonywania czynności zawiera uprawnienia podobne do kierownika Spółki, umocowanie osoby fizycznej cudzoziemca, nie zatrudnionej na etacie w Spółce, może wywołać:
- nadmierne zainteresowanie ze strony Inspekcji Pracy i może być potraktowane jako ukryty stosunek pracy, ponieważ pełnomocnik w rzeczywistości pełni funkcje kierownika na podstawie pełnomocnictwa
- takie działania Inspekcja Podatkowa może potraktować jako pełnienie funkcji Przedstawicielstwa polskiej firmy, co teoretycznie może doprowadzić do naliczania podatków.
Powołanie zarządu w firmie ukraińskiej
Dlatego najlepszą opcją rozwiązania problemu reprezentanta dyrektora w firmie jest powołanie Zarządu w firmie ukraińskiej.
Organem wykonawczym w Spółce z ograniczoną odpowiedzialnością jest Zarząd lub Dyrekcja. Do jego/jej składu wchodzą członkowie organu wykonawczego (dyrektorzy), zbiorowo podejmujący decyzje w trakcie prowadzenia działalności gospodarczej Spółki.
Powołanie Zarządu konieczne jest na etapie rejestracji Spółki z określeniem odpowiednich postanowień o zarządzie w pierwszej redakcji statutu.
Jeżeli spółka jest już zarejestrowana, konieczne jest przeprowadzenie walnego zgromadzenia wspólników Spółki, zatwierdzający nową wersję statutu zawierającą postanowienia dotyczące Zarządu. Również na posiedzeniu powoływani są członkowie Zarządu.
Liczbę członków Zarządu oraz ich uprawnienia określa Statut Spółki.
Zwykle kolegialny organ wykonawczy nazywa się Zarządem, a jego przewodniczący – Dyrektorem Generalnym. Z kolei w Statucie organ wykonawczy i jego szefa można określić w każdy inny sposób.
Do składu organu wykonawczego należy dyrektor generalny, dyrektor komercyjny/operacyjny oraz inni członkowie organu wykonawczego.
Zarząd (Dyrekcja)- plusy z powołania
Zalety powołania Zarządu:
- W Statucie spółki można zawrzeć możliwość działania w imieniu Spółki każdego lub poszczególnych członków Zarządu bez pełnomocnictwa.
- Osoba, należąca do składu organu wykonawczego, może być pracownikiem etatowym Spółki, chociaż nie jest to obowiązkowe. Relacje z członkiem Zarządu może sformalizować zawarcie umowy cywilnoprawnej na zasadach odpłatności lub nieodpłatności.
- Jeżeli stosunek członka Zarządu-nierezydenta ze spółką jest realizowany na podstawie umowy cywilnoprawnej, w takim przypadku wydanie zezwolenia na pracę nie jest potrzebne, gdyż powstaje jedynie stosunek korporacyjny, lecz nie stosunek pracy.
W przypadku gdy z osobą nierezydentem, należącym do składu Zarządu, odbywa się zatrudnienie jako pracownikiem etatowym Spółki, to w takim przypadku konieczne jest wydanie zezwolenia na pracę dla cudzoziemca na Ukrainie.
Ubieganie się o zezwolenie na pracę dla cudzoziemców na Ukrainie wymaga sporządzenia odpowiedniego pakietu dokumentów i uiszczania opłat. Na przykład, zezwolenie na 3 lata kosztuje około 400 euro.
Trzeba będzie też ponosić koszty wypłaty wynagrodzenia dyrektorowi zagranicznemu oraz wydatki innych obowiązkowych płatności z tytułu zatrudnionych pracowników. Minimalna pensja to ok. 1 850 euro, ale w niektórych przypadkach wymóg ten nie obowiązuje, np. gdy założycielem jest nierezydent firmy.
Wybieraj więc swoją metodę operacyjnego zarządzania Spółką, a nasza Kancelaria przygotuje odpowiednią wersję Statutu zgodnie z Twoimi życzeniami).
Życzę sukcesów!
***
Po przeczytaniu: „Zarząd (Dyrekcja) w ukraińskiej Sp. z o.o.”, zapraszam również do lektury:
- Kwestia wzajemnego uznawania podpisów elektronicznych między Ukrainą a innymi krajami
- Umowa korporacyjna (Umowa wspólników) jako skuteczny mechanizm ochrony interesów zagranicznego uczestnika / inwestora na Ukrainie
{ 0 komentarze… dodaj teraz swój }