Spółka z o.o. na Ukrainie: rejestracja, statut, wspólnicy

Witam wszystkich serdecznie!

Od czasu mojego ostatniego wpisu zaszło kilka znaczących wydarzeń dla ukraińskiego biznesu. I nie chodzi bynajmniej o zniesienie wiz dla obywateli Ukrainy ☺.

Pierwsze i najważniejsze to ratyfikowanie umowy stowarzyszeniowej z UE przez Holandię, co oznacza, że umowa nabierze pełnej i ostatecznej mocy prawnej w dniu 1 września br.

Druga, choć wcale nie drugorzędna sprawa, to zawarcie umowy o wolnym handlu między Ukrainą i Kanadą, która zacznie obowiązywać od 1 sierpnia. Umowa likwiduje 98% ceł na towary ukraińskie, które będą sprzedawane do Kanady. Dla kanadyjskich towarów na razie zlikwidowano 72% ceł, a w ciągu kolejnych 7 lat bezcłowy eksport wzrośnie do 98%. Umowa otwiera również wzajemnie dla obu krajów rynki zamównień publicznych. Osobne rozdziały umowy chronią handel elektroniczny i własność intelektualną.

Widać więc, że ukraińska gospodarka kontynuuje swój rozwój.

Tymczasem my, czekając na ożywienie relacji biznesowych między Ukrainą i Polską, możemy podać dokładniejsze informacje na temat najbardziej rozpowszechnionej formy prowadzenia działalności gospodarczej w Ukrainie, czyli spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej – sp. z o. o.).

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością na Ukrainie

Krótki opis danej formy organizacji przedsiębiorstwa w moim kraju znajdziesz we wcześniejszych wpisach, na przykład w artykule pt.: Porównanie ukraińskiej sp. z o. o. i przedstawicielstwa firmy zagranicznej na Ukrainie. Szczerze Ci polecam lekturę tego tekstu.

Dzisiaj natomiast chcę Ci opowiedzieć nieco więcej o procedurze zakładania sp. z o. o., a także pokażę główne momenty, na które należy zwracać uwagę na początkowym etapie działalności.

REJESTRACJA SP. Z O. O.

Sama procedura rejestracji zajmuje 1-2 dni i generalnie sprowadza się do wykonania dwóch czynności

1. Złożenie dokumentów

Obecnie usługi rejestracji osoby prawnej, obok wyspecjalizowanego organu państwowego, mogą świadczyć również notariusze oraz wyspecjalizowane przedsiębiorstwa użyteczności publicznej, co znacznie skraca czas konieczny do przeprowadzenia czynności rejestracji.

Wstępny pakiet dokumentów potrzebnych do rejestracji zawiera wniosek, egzemplarz statutu, postanowienie walnego zgromadzenia wspólników o rejestracji firmy.

Do pakietu mogą zostać dołączone wnioski o wyborze systemu opodatkowania.

2. Otwarcie rachunku bankowego

Mimo iż na Ukrainie, jak już wcześniej wspominałem (zobacz tutaj), zniesiono obowiązek posiadania pieczątki, to póki co założyciele sp. z o. o. na wszelki wypadek wyrabiają sobie okrągłą pieczątkę.

O ile techniczna strona procedury założenia sp. z o. o. w większości wypadków nie wywołuje żadnych komplikacji, to kwestia dalszych relacji między wspólnikami może już być bardziej problematyczna.

STATUT

Należy zwrócić uwagę, że spory korporacyjne między wspólnikami lub między wspólnikami i dyrektorem są na Ukrainie dosyć częstym zjawiskiem. Dlatego, na wypadek zaistnienia takiej sytuacji, postanowienia regulacyjne zawarte w statucie sp. z o. o. mają niemałe znaczenie.

W przypadku gdy nie zamierzacie być jedynym właścicielem firmy ani posiadać jej pakietu kontrolnego, lepiej poświęcić więcej uwagi starannemu przygotowaniu tekstu statutu spółki, szczególnie zaś procedurze zwołania zgromadzenia wspólników, kompetencji oraz uprawnień dyrektora sp. z o. o., itp.

UMOWA WSPÓLNIKÓW (KORPORACYJNA)

Jednakże nie wszystkie kwestie mogą być rozwiązane w statucie sp. z o. o. Ukraińskie prawo zawiera szereg bezwzględnie obowiązujących przepisów, które nie mogą być zmieniane w zależności od ustaleń stron. W danym przypadku z uregulowaniem spornych kwestii między wspólnikami może pomóc tzw. umowa korporacyjna (porozumienie wspólników).

Dotychczas ten popularny na Zachodzie instrument praktycznie w ogóle nie był wykorzystywany na Ukrainie. Brak jego jasnego uregulowania w systemie prawnym oraz istnienie negatywnej praktyki sądowej zmuszały przedsiębiorców albo do zaniechania układania takich umów, albo do tworzenia specjalnych spółek holdingowych (przeważnie w krajach gdzie obowiązuje prawo anglosaskie).

Wraz z wejściem w życie Ustawy o umowach korporacyjnych właściciele sp. z o. o.  otrzymają efektywny mechnizm dla rozwiązywania spornych sytuacji. Obecnie Ustawa nr 4470 została skierowana do podspisania przez prezydenta Ukrainy.

NOWA USTAWA O SP. Z O. O.

Należy również wspomnieć, że obecnie trwają prace nad przyjęciem nowej Ustawy o sp. z o. o, która będzie regulowała kwestie zakładania oraz funkcjonowania sp. z o. o. Dana ustawa zawiera sporo rewolucyjnych dla ukraińskiego prawa zapisów, mających zbliżyć je do standardów obowiązujących w europejskim prawodawstwie.