Andrii Popko

prawnik

Jestem Starszym Partnerem ukraińskej kancelarii prawnej PLP Law Group.
Na co dzień zajmuję się prawem korporacyjnym, w tym M&A, prawem inwestycyjnym, rynkiem kapitałowym, prywatyzacją oraz prawem handlowym.
[Więcej >>>]

Nazwa, statut, rejestracja spółki na Ukrainie

Andrii Popko17 maja 2018Komentarze (0)

Rejestracja spółki na UkrainieNazwa osoby prawnej musi obowiązkowo składać się z formy organizacyjno-prawnej oraz nazwy własnej.

Forma organizacyjno-prawna jest podawana zgodnie z klasyfikacją typów przedsiębiorstw, na przykład Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (Sp. z o. o.).

Nazwa spółki na Ukrainie

Spółka może mieć skróconą nazwę w języku ukraińskim, a także pełną i skróconą nazwę w innych językach. W nazwie osoby prawnej można wykorzystywać: znaki interpunkcyjne, symbole i cyfry. Zgodnie z prawem zabroniono wykorzystywać w nazwie spółki:

  • pełne lub skrócone nazwy instytucji państwowych lub organów samorządowych, lub pochodne od nich nazwy, lub historyczne państwowe nazwy, których spis jest ustalany przez Gabinet Ministrów Ukrainy – w nazwach prywatnych osób prawnych;
  • symbolikę komunistyczną i/lub narodowo-socjalistyczną (nazistowską) reżimów totalitarnych, których zakaz używania jest ustanowiony przez Ustawę Ukrainy o potępieniu komunistycznego i narodowo-socjalistycznego (nazistowskiego) totalitarnego reżimu na Ukrainie oraz zakaz propagandy ich symboliki”;
  • inne terminy, skróty, terminy pochodne, których zakaz wykorzystywania jest określony przez prawo.

Nazwa własna osoby prawnej może składać się bezpośrednio z nazwy własnej osoby prawnej, a także zawierać informację o celu działalności, rodzaju i sposobie utworzenia. Nazwę własną spółki pisze się po podaniu formy-prawnej i jest ona brana w cudzysłów.

Nazwa spółki nie może być identyczna z nazwą innej spółki, natomiast nazwa własna – może. Na przykład  dopuszcza się następujące nazwy spółek o różnych formach organizacyjno-prawnych, ale z jednakową nazwą własną: Sp. z o. o. „ABC”, p.p (prywatny przedsiębiorca) „ABC, o.p (organizacja pozarządowa) „ABC”.

Dlatego, zanim stworzymy spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością o danej nazwie, warto sprawdzić w jedynym państwowym rejestrze osób  prawnych, osób fizycznych–przedsiębiorców i organizacji pozarządowych, czy nie istnieje zarejestrowana spółka z o. o. z identyczną nazwą. 

Jaki statut wybrać: modelowy czy indywidualny?

Obecnie na Ukrainie przy zakładaniu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością założyciel lub założyciele mają prawo wybrać, według jakiego statutu będzie działać spółka. Spółka może funkcjonować w oparciu o statut modelowy lub indywidualny.

Modelowy statut – to dokument założycielski spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, który ma typową formę zatwierdzoną przez Gabinet Ministrów Ukrainy. Głównym warunkiem wstępnym dla wykorzystania przez spółkę statutu modelowego w swojej działalności jest m.in. założenie spółki przez jednego założyciela.

Przewagą jego wykorzystania jest to, że przy wnoszeniu wszelkich zmian do informacji o przedsiębiorstwie, np. nazwy, rodzaju działalności, składu członków, itp., nie ma konieczności podpisywania nowej redakcji statutu.

Wadą modelowego statutu jest jego sztywna forma oraz brak możliwości dodatkowego regulacji relacji korporacyjnych między członkami. Niemożliwe jest m.in.:

  • wyróżnienie w statucie punktu o uprawnieniach dyrektora (np. dokonywanie transakcji na znaczne kwoty, sposób podejmowania decyzji przez organy zarządcze, wyznaczanie kworum walnego zgromadzenia, itp.);
  • zmienienie zapisu modelowego statutu spółki, o tym, że do kompetencji walnego zgromadzenia spółki należy podjęcie decyzji o dokonaniu transakcji na znaczne kwoty, jeśli wartość rynkowa majątku, robót lub usług, które są przedmiotem takiej transakcji, przekracza 25 procent wartości aktywów według danych ostatniego rocznego raportu finansowego spółki.

Przy wyborze modelowego statutu spółki należy pamiętać, że uprawnienia dyrektora w umowach, aktach oraz pełnomocnictwach zawartych przez spółkę, będą mieć typową formę, czyli będą składać się z frazy „w osobie dyrektora, który działa na podstawie Regulaminu”. W większości wypadków państwowi rejestratorzy nie wymagają stworzenia Regulaminu, jednak warto go opracować oraz zatwierdzić, dlatego że będzie on potrzebny przy prowadzeniu dalszej działalności gospodarczej.

Spółki, które wybrały modelowy statut w każdym momencie mogą zatwierdzić statut indywidualny oraz przejść na niego w praktyce. Opłata za zmianę wiadomości o tym dokumencie założycielskim nie jest pobierana.

Jak wypływa z powyższego, przy obecności kilku członków oraz pragnieniu dokładniejszego uregulowania kwestii wychodzenia członków, przekazywania udziałów, przeprowadzania zebrań, tworzenia organów wykonawczych lub innych kwestii, nie warto wybierać modelowego statutu. W takim przypadku lepiej sprawdzi się statut indywidualny zatwierdzony przez członków spółki.

Statut jest podpisywany przez członków spółki, którzy głosowali za decyzją o zatwierdzeniu pierwszej redakcji statutu, czy też wniesieniu zmian do statutu, albo przez osobę upoważnioną przez organ, który wydał taką decyzję, jeśli jest to przewidziane w statucie. Prawdziwość podpisów członków lub osób upoważnionych jest potwierdzana notarialnie. W przypadku wniesienia zmian do statutu spółki na walnym zgromadzeniu członków podejmowana jest decyzja o przyjęciu nowej redakcji statutu.

Rejestracja spółki na Ukrainie

Rejestracja spółki. Do kogo lepiej się zwrócić: Notariusza czy państwowego Rejestratora?

Obecnie na Ukrainie można zarejestrować spółkę z o. o. zwracając się do notariusza lub do państwowego rejestratora w powiatowych, miejskich oraz dzielnicowych Centrach świadczących usługi administracyjne. Jakie są różnice między Notariuszem a państwowym Rejestratorem?

Notariusz – to osoba fizyczna w równym stopniu upoważniona przez państwo do przeprowadzania rejestracji osób prawnych oraz osób fizycznych- przedsiębiorców, jednak w odróżnieniu od państwowego Rejestratora za świadczenie usług o charakterze prawnym i technicznym otrzymuje zapłatę (wg stawki 1750 hrywien lub 60 euro za samą rejestrację spółki).

Wybierając Notariusza dla zarejestrowania spółki z o. o. nie będziemy długo czekać w kolejce, można zawczasu umówić się telefonicznie na dzień oraz godzinę przyjęcia, co w przypadku państwowego Rejestratora jest niemożliwe, ponieważ przyjmuje on interesantów bezpośrednio w budynku administracyjnym wg kolejki elektronicznej.

Jeśli zajdzie nagła potrzeba uzyskania informacji o zarejestrowanym kodzie EDPROU spółki notariusz może udzielić takiej informacji już w ciągu kilku godzin po złożeniu dokumentów rejestracyjnych.

Notariusz w przypadku błędów w dokumentach lub ich nieodpowiedniości niezwłocznie zwróci na to uwagę oraz zaoferuje wniesienie niezbędnych zmian lub przeredagowanie tekstu. Przy wyborze Państwowego Rejestratora musimy liczyć się z możliwością odmowy rejestracji, ponieważ funkcje, które wykonuje państwowy Rejestrator są bardzo sformalizowane, ponadto poziom wiedzy i kompetencji Rejestratorów niekiedy jest dosyć niski.

Przy czym, jak już wyżej zaznaczyłem, główną przewagę zwrócenia się do państwowego Rejestratora jest to, że państwowa rejestracja spółki z ograniczoną odpowiedzialnością jest bezpłatna, ponieważ państwowi Rejestratorzy są finansowani z budżetu państwowego i budżetu miasta.

{ 0 comments… add one now }

Leave a Comment

Previous post:

Next post: