Andrii Popko

prawnik

Jestem Starszym Partnerem ukraińskej kancelarii prawnej PLP Law Group.
Na co dzień zajmuję się prawem korporacyjnym, w tym M&A, prawem inwestycyjnym, rynkiem kapitałowym, prywatyzacją oraz prawem handlowym.
[Więcej >>>]

Kapitał zakładowy ukraińskiej spółki z o.o. i wkłady członków spółki

Andrii Popko02 czerwca 2018Komentarze (0)

Na temat nazwy ukraińskiej spółki z o.o., jej statutu oraz rejestracji opowiadałem Ci w artykule, który znajdziesz TUTAJ. Dziś czas jest na kilka zdań na temat kapitału zakładowego oraz ściśle związany z kapitałem temat wkładów wspólników spółki (których na Ukrainie nazywamy „członkami” czy też „uczestnikami”).

Kapitał zakładowy

Kapitał zakładowy ukraińskiej spółki z o.o.Pragnę zwrócić uwagę na jedną ważną rzecz. Zgodnie z „Ustawą Ukrainy o spółkach z ograniczoną i dodatkową odpowiedzialnością” nie jest wymagane obowiązkowe wskazanie wysokości kapitału zakładowego w statucie spółki.  Oznacza to, że w przypadku braku w Waszym statucie zapisu o wysokości kapitału zakładowego i rozmiarze udziałów członków, przy jakiejkolwiek zmianie tej informacji nie musicie wykosztowywać się na usługi notarialne związane z rejestracją nowej redakcji statutu. Natomiast odpowiednie zmiany co do wysokości kapitału zakładowego oraz udziałów członków zostaną zawarte w Jednolitym Rejestrze Państwowym.

Wysokość kapitału zakładowego spółki składa się z nominalnej wartości udziałów członków spółki. Wartość udziałów członków musi być wyrażona wyłącznie w narodowej walucie Ukrainy. Często nierezydenci, którzy planują założyć spółkę na Ukrainie, zastanawiają się, czy można podać swój wkład w „twardej” walucie, np. euro. Bezpośrednia odpowiedź na takie pytanie brzmi: nie! Ale nie należy zapominać, że zawsze możecie doprecyzować tę kwestię w Waszej umowie korporacyjnej.

Procentowo czy kwotowo?

Dla wygody członków spółki wysokość ich udziałów może być wyrażona w procentach. Ważne, aby przy przeliczaniu rozmiaru udziału na procent był on wiernym odzwierciedleniem nominalnej wartości wkładu członka do sumy kapitału zakładowego. A propos, ta reguła jest echem nieodosobnionych przypadków, kiedy procent udziału, wskazany w statucie (np. 50/50) nie pokrywał się z arytmetycznym współczynnikiem nominalnej wartości udziałów (faktycznie 49,95/50,05). Na czym korzystali nie do końca uczciwi członkowie.

Zgodnie z Ustawą członkowie spółki mogą zakazać zmiany proporcji udziałów w kapitale zakładowym, podpisując odpowiedni punkt w Statucie spółki. To pomaga w pierwszej kolejności członkom z małym udziałem uniknąć ich niedowartościowania w przypadku znacznego wzrostu kapitału zakładowego przez jednego z członków, kiedy np. w grę wchodzą zewnętrzne inwestycje w spółkę. A nawet więcej, przy inwestycjach w formie finansowej pomocy zwrotnej, zgodnie z którymi inwestor zwraca swoje inwestycje w określonym terminie.

Termin gromadzenia kapitału zakładowego spółki przez jej członków wynosi 6 miesięcy od dnia państwowej rejestracji, jeśli inaczej nie zostało ustalone w Statucie spółki.

Wkład uczestnika do kapitału zakładowego

Ustawa stanowi, że wkład członków Sp. z o. o. może być wyrażony w formie pieniężnej lub niepieniężnej. W przypadku wniesienia przez uczestnika wkładu w formie niepieniężnej, taki wkład powinien zostać wyceniony na wartość pieniężną. Wycena pieniężna takiego wkładu jest zatwierdzana jednomyślnie decyzją walnego zgromadzenia członków, w którym wzięli udział wszyscy członkowie spółki. Warto zwrócić uwagę, że wartość wkładu członka zgodnie z nową Ustawą nie powinna być mniejsza niż nominalna wartość udziału takiego uczestnika.

Ciekawą innowacją jest cofnięcie zakazu formowania kapitału zakładowego ze środków otrzymanych w postaci kredytu lub pod zastaw. Ponadto członkowie mogą wnosić swoje wkłady do kapitału zakładowego w formie zadłużenia.

Upływ terminu wniesienia wkładu

Zgodnie z nową Ustawą w przypadku upływu terminu albo wniesieniu niepełnego wkładu przez członka spółki, powinien być on pisemnie poinformowany przez organ wykonawczy spółki o upływie terminu. W piśmie musi być wskazana wysokość niewniesionego w odpowiednim terminie wkładu i/lub jego części oraz dodatkowy termin przeznaczony na likwidację zadłużenia. Ustawa przewiduje, że dodatkowy termin nie może być dłuższy niż 30 dni. Przy czym konsekwencje niewniesienia i/lub niepełnego wniesienia swojego wkładu przez członka do kapitału zakładowego w ciągu nadanego dodatkowego terminu pozostają takie same. Czyli oznacza to:

  • wykluczenie członka ze składu spółki;
  • wyznaczenie sposobu ponownego podziału udziałów w kapitale zakładowym oraz spłatę powstałego zadłużenia przez pozostałych członków;
  • zmniejszenie kapitału zakładowego o nieopłaconą część;
  • likwidację spółki.

Zauważmy, że dany artykuł Ustawy wyraźnie wskazuje na to, że członka można wyłączyć ze składu spółki i nie istnieją żadne okoliczności, które mogłyby zapobiec w realizacji takiej decyzji. Ważne, że podczas głosowania w celu przyjęcia jednej z ww. decyzji głosy przypadające na zadłużonego członka nie są brane pod uwagę.

*****

Wszystkie artykuły na temat spółki z o.o. na Ukrainie przeczytasz pod tym linkiem: Spółka na Ukrainie.

{ 0 comments… add one now }

Leave a Comment

Wyrażając swoją opinię w powyższym formularzu wyrażasz zgodę na przetwarzanie przez PLP Law Group Twoich danych osobowych w celach ekspozycji treści komentarza zgodnie z zasadami ochrony danych osobowych wyrażonymi w Polityce Prywatności

Administratorem danych osobowych jest PLP Law Group z siedzibą w Kijowie.

Kontakt z Administratorem jest możliwy pod adresem info@plp.kiev.ua.

Pozostałe informacje dotyczące ochrony Twoich danych osobowych w tym w szczególności prawo dostępu, aktualizacji tych danych, ograniczenia przetwarzania, przenoszenia danych oraz wniesienia sprzeciwu na dalsze ich przetwarzanie znajdują się w tutejszej Polityce Prywatności. W sprawach spornych przysługuje Tobie prawo wniesienia skargi do Generalnego Inspektora Ochrony Danych Osobowych.

Previous post:

Next post: