Andrii Popko

prawnik

Jestem Starszym Partnerem ukraińskej kancelarii prawnej PLP Law Group.
Na co dzień zajmuję się prawem korporacyjnym, w tym M&A, prawem inwestycyjnym, rynkiem kapitałowym, prywatyzacją oraz prawem handlowym.
[Więcej >>>]

23 marca przełomowy w historii rozwoju prawa korporacyjnego na Ukrainie!

Andrii Popko07 kwietnia 2017Komentarze (0)

Rada Najwyższa Ukrainy przyjęła dwie ustawy regulujące relacje pomiędzy akcjonariuszami/wspólnikami spółek. Nowe akty prawne zaprowadzają na Ukrainie sprawdzone w świecie mechanizmy ładu korporacyjnego. Przede wszystkim na Ukrainie pojawiła się możliwość zawierania porozumień akcjonariuszy. 

Za każdym razem, kiedy zwracał się do nas zagraniczny biznesmen z pytaniem o założenie biznesu na Ukrainie, z jego strony padało pytanie o możliwość uregulowania relacji z pozostałymi właścicielami nowoutworzonej spółki w ramach takiego porozumienia. Za każdym razem musieliśmy mu odpowiedzieć, że niestety nie ma możliwości ułożenia takiego porozumienia, ponieważ ukraińskie prawodawstwo nie przewidywało takiego rozwiązania. W rezultacie inwestor zakładał holding na Cyprze, gdzie mógł uregulować z pozostałymi współwłaścicielami przyszłego biznesu wszelkie kwestie korporacyjne, a następnie dany holding stawał się właścicielem ukraińskiej firmy. Obecnie inwestorzy mogą uregulować takie pytania również na podstawie ukraińskiego prawa.

Tak więc za pomocą porozumienia akcjonariuszy można rozwiązać cały szereg kwestii dotyczących zarządzania spółką, np.: głosowanie w różnych sprawach wynoszonych na porządek dzienny walnych zgromadzeń, sposób wybierania osób na wyższe stanowiska w spółce, wypłaty dywidend, kolejność sprzedaży udziałów, itp.

Kolejną znaczącą ustawą jest ustawa wprowadzająca dla spółek akcyjnych mechanizmu  squeeze-out (prawo akcjonariusza lub grupy akcjonariuszy, którzy wykupili 95% akcji spółki do zobowiązania pozostałych akcjonariuszy do przymusowej sprzedaży swoich akcji) oraz sell-out (prawo akcjonariuszy mniejszościowych do zobowiązania akcjonariusza lub grupy akcjonariuszy wykupujących 95% akcji do przymusowego wykupu pozostałych akcji).

Jeszcze jedną innowacją jest wprowadzenie  rachunku typu escrow (rachunek zastrzeżony lub powierniczy), który jest szeroko rozpowszechniony w światowej praktyce M&A. Od teraz ten mechanizm na Ukrainie będzie mógł być wykorzystywany przy układaniu umów  M&A, jako instrument zabezpieczający transakcje w kontraktach zagranicznych.

I na zakończenie:

Posłowie Ukrainy ostatecznie usunęli z zapisów prawnych wymóg używania pieczęci przez spółki. Oznacza to, że nie będzie można uznać dokumentu za nieważny tylko z powodu braku na nim pieczątki. Trzeba zauważyć, że możliwość prowadzenia działalności bez pieczątki była przewidziana ustawodawczo już wcześniej, jednak niektóre akty normatywne zawierały zapis o obowiązkowym używaniu pieczęci.

Otóż, mój Szanowny Czytelniku, uprzejmie zachęcam Cię do rozważenia założenia biznesu w moim kraju, ponieważ dzisiaj mogę już zaproponować prawie wszystkie znane instrumenty ochrony praw akcjonariuszy, od porozumień akcjonariuszy po derivate suit.

Jeśli masz dodatkowe pytania, chętnie na nie odpowiem!

{ 0 comments… add one now }

Leave a Comment

Previous post:

Next post: