Andrii Popko

prawnik

Jestem Starszym Partnerem ukraińskej kancelarii prawnej PLP Law Group.
Na co dzień zajmuję się prawem korporacyjnym, w tym M&A, prawem inwestycyjnym, rynkiem kapitałowym, prywatyzacją oraz prawem handlowym.
[Więcej >>>]

spółka na UkrainiePrawdziwa lawina pozytywnych wiadomości w dziedzinie regulacji stosunków korporacyjnych w spółkach na Ukrainie!

Ukraińskie prawo korporacyjne od kwietnia 2017 roku czekało na podpis prezydenta pod Ustawą o umowach korporacyjnych.

I oto wreszcie 18 lutego 2018 roku dana Ustawa weszła w życie, czyli już od tego poniedziałku Ukraina funkcjonuje w nowej korporacyjnej rzeczywistości. Co to oznacza? Zaraz opowiem dokładniej.

Ustawa przewiduje możliwość zawierania umów korporacyjnych między akcjonariuszami spółek akcyjnych oraz założycielami (wspólnikami) spółek z ograniczoną odpowiedzialnością w celu uregulowania ich wspólnej działalności, ponadto daje możliwość akcjonariuszom mniejszościowym wpływania na kluczowe kwestie działalności spółki oraz zapewnia każdemu inwestorowi w każdym momencie możliwość wyjścia ze składu spółki, a także zwrotu swojej inwestycji oraz dochodu od niej.

W umowie korporacyjnej Sp. z o. o. mogą zostać zawarte obowiązki stron: 

  • głosowanie w sposób przewidziany umową podczas walnego zgromadzenia wspólników;
  • uzgodnienie nabycia lub przekazania udziałów za wcześniej uzgodnioną ceną;
  • wstrzymanie się od przeniesienia udziałów aż do wystąpienia zaznaczonych w umowie okoliczności;
  • wykonywanie innych działań związanych z zarządzaniem sp. z o. o., ustaniem jej działalności lub wydzieleniem z niej nowej osoby prawnej.

Jakakolwiek inna umowa, zawarta przez stronę umowy sp. z o. o. naruszająca warunki umowy korporacyjnej, może być uznana przez sąd jako nieważna na podstawie pozwu zainteresowanej strony umowy sp. z o. o. w przypadku, gdy zostanie udowodnione, że druga strona wiedziała lub była zobowiązana wiedzieć o ograniczeniach przewidzianych w umowie korporacyjnej sp. z o. o.

Umowa korporacyjna sp. z o. o. może przewidywać sposoby odszkodowania kosztów, ściągnięcia kary umownej, itp.

Pożyczkodawca spółki oraz inne osoby trzecie mogą zawrzeć umowę ze wspólnikami sp. z o. o., zgodnie z którym wspólnicy w celu zabezpieczenia interesów pożyczkodawców zobowiązują się do realizowania swoich korporacyjnych praw w sposób przewidziany umową lub wstrzymywania się od ich realizacji, w tym do:

  • głosowania zgodnie z procedurą przewidzianą w umowie na walnym zgromadzeniu wspólników;
  • uzgadniania wykonywania innych działań  związanych z zarządzaniem spółką;
  • nabywania lub przekazywania udziałów w kapitale zakładowym po określonej cenie lub pod warunkiem zajścia wskazanych w umowie okoliczności;
  • wstrzymywania się od przekazywania udziałów aż do wystąpienia przewidzianych
    w umowie okoliczności.

Jestem pewien, że umowy korporacyjne staną się dobrą alternatywą dla zagranicznych firm typu offshore oraz jurysdykcji i zapewnią możliwość elastycznego i cywilizowanego regulowania stosunków korporacyjnych na gruncie ukraińskim.

Pierwsza rocznica BLOGA!

Andrii Popko21 lutego 20184 komentarze

Andrij Popko - PLPDziś jest pierwsza rocznica mojego bloga! W dniu 21 lutego 2017 r. opublikowałem pierwszy post pt.: Biznes na Ukrainie.

Uważam, że pomysł na skupienia się wokół tematu założenia biznesu na Ukrainie był strzałem w dziesiątkę, a może nawet z setkę! Chociaż… na samym początku miałem kilka wątpliwości. Po pierwsze bałem się, że tematyka prawna innego kraju może okazać się trochę nudna, a posty mogą nieoczekiwanie przekształcić się w mało zrozumiałe traktaty. Na szczęście, jak się okazało, tak się nie stało i nie zanudziłem rosnącej liczby swoich Czytelników! Po drugie, dwie kategorie „biznes” – „polityka” na Ukrainie są nadal przeplątane. Pisząc o biznesie i zmianach w ustawodawstwie starałem się nie zaczepiać tematów politycznych, co czasami, uwierz mi, nie było łatwe.

Zacząłem od podstaw – form prawnych, prawa inwestycyjnego i korporacyjnego, w którym się specjalizuję.

Bez wątpienia kluczowym słowem w moim blogu jest słowo „ZMIANY”, które w ciągu ostatnich lat ogarnęło wszystkie sfery ukraińskiego życia, w tym ustawodawczą. W ciągu ostatnich lat na Ukrainie zaszło dużo zmian, które żywo interesują polskich Czytelników-przedsiębiorców, m. in. najbardziej poczytnym postem w tym momencie jest uchwalenie ustawy O spółkach z ograniczoną i dodatkową odpowiedzialnością.

Przyznam, że z przyjemnością czytam e-maile Czytelników z konkretnymi pytaniami i chęcią do działania. Proszę Was o więcej!

Na pewno nadal będę zaznajamiał Was, moich Czytelników, z Ukrainą-biznesową, Ukrainą-przedsiębiorczą, która po tak trudnych przeżyciach porusza się w kierunku ZMIAN!

spółka z o.o. na UkrainiePrzyjaciele!

Chciałbym podzielić się z Wami wiadomościami, których ukraińskie prawo korporacyjne oczekiwało od lat. Nie pomylę się, jeśli powiem, że niemal ostatnich 15 lat!

Chodzi o NOWĄ USTAWĘ „O spółkach z ograniczoną i dodatkową odpowiedzialnością”.

W swoim blogu wcześniej wiele razy pisałem o uchwaleniu tej Ustawy, ponieważ wprowadza europejską regulację spółek z ograniczoną odpowiedzialnością, których obecnie na Ukrainie jest około 500 000. Ustawa ta wprowadza dyspozycyjność i zdolność uczestników do samodzielnego i elastycznego regulowania ze sobą stosunków korporacyjnych. Zmiany nie tylko dają więcej możliwości ukraińskim przedsiębiorcom, ale także upraszczają działalność zagranicznych firm, które inwestują w naszym kraju!

W dalszej części chciałbym przedstawić Wam podstawowe punkty nowelizacji:

  1. Nieograniczona liczba uczestników spółki. Zniesienie wymogu wskazania w statucie wielkości kapitału zakładowego, listy członków spółki, a nawet jej adresu.
  2. Ustawa przewiduje wprowadzenie do spółki  instytutu umów korporacyjnych, które zazwyczaj dotyczą kluczowych warunków założenia i prowadzenia działalności gospodarczej lub wyjścia z niej. Teraz przy zawieraniu umów korporacyjnych będzie można samodzielnie określić warunki do potrzeb założycieli. To umożliwia zawarcie umów na Ukrainie zgodnie z prawem ukraińskim i oznacza zbliżenie Ukrainy do europejskich podejść i, w zasadzie, ułatwia prowadzenie działalności gospodarczej.
  3. Do sp. z o.o. wprowadza się instytut rad nadzorczych, który od dawna działa w krajach rozwiniętych. Zwiększa to przejrzystość i odpowiedzialność przedsiębiorstw, sprzyja uczciwej konkurencji i jest dobrym znakiem dla zagranicznych firm i kredytorów.
  4. Według tej Ustawy można uzyskać kredyt lub dofinansowanie pod zastaw części posiadającego przedsiębiorstwa. To znacznie ułatwia przyciąganie dodatkowych funduszy i oferuje ogromne możliwości rozwoju biznesu.
  5. Zwiększenie odpowiedzialności za przeterminowane wniesienie wkładu z momentu rejestracji sp. z o. o., co z kolei doprowadzić może do pozbawienia wspólnika jego udziałów w spółce.
  6. Ustawa chroni prawa uczestników mniejszościowych. Obecnie wykluczenie uczestnika ze spółki ze względu na „niewłaściwe wykonanie obowiązków” (ocena raczej subiektywna) jest niemożliwe.Wykluczenie uczestnika odbywa się wyłącznie w ramach postępowania sądowego.

Uchwalenie nowej ustawy rozwiązuje szereg bolesnych problemów dla biznesu, umożliwiając Ukrainie podnieść się w rankingu Doing Business za wskaźnikiem ochrony praw akcjonariuszy mniejszościowych i ogólnie poprawia klimat inwestycyjny. To jest  duży krok do przodu.

Póki co czekamy na podpis Pana Prezydenta i opublikowanie tekstu Ustawy, która będzie zobowiązywała po 3 miesiącach jej publikacji.

 

Jak założyć firmę na ukrainieAkcje zagranicznych emitentów na rynku ukraińskim. Kolejny krok w kierunku liberalizacji ukraińskiego rynku giełdowego i integracji do międzynarodowej przestrzeni finansowej.

*****

6 lutego weszła w życie decyzja ukraińskiej Komisji Papierów Wartościowych, która rozszerzyła listę zagranicznych papierów wartościowych zbywanych na wewnętrznym rynku Ukrainy. Warto zaznaczyć, że ta decyzja natychmiast znosi biurokratyczne procedury dopuszczenia do działania. Jeśli wcześniej konieczne było zbieranie stosów papierów w celu ubiegania się o dopuszczenie akcji zagranicznych, teraz wystarczy wypełnienie zwykłego wniosku.

Wcześniej możliwość handlowania na ukraińskim rynku giełdowym miały firmy posiadające aktywa na Ukrainie, ale kaprysem losu i swoich akcjonariuszy lokowali akcje na giełdach w Warszawie lub Londynie. Ponadto obroty były ograniczone wyłącznie przez giełdy.

Obecnie ograniczenia zostały zniesione. I faktycznie, może rozpocząć się handlowanie akcjami każdej zagranicznej firmy na Ukrainie zarówno na rynku pierwotnym, jak i wtórnym. Jednak, aby akcje zagranicznych spółek mogły zostać handlowane na Ukrainie, konieczne jest, aby ukraińscy handlowcy, banki inwestycyjne kupowali je za granicą i wprowadzali na ukraiński rynek akcyjny.

Ten krok jest bardzo ważny w kontekście przyszłej reformy emerytalnej. W końcu pojawienie się niepaństwowych funduszy emerytalnych doprowadzi do popytu na jakościowe instrumenty z ich strony.

Przedsiębiorczość na ukrainieW moim kraju jest coraz mniej barier hamujących rozwój przedsiębiorczości!

Dobra wiadomość tym razem dotyczy długo oczekiwanej przez wielu zagranicznych przedsiębiorców decyzji w sprawie uproszczenia procedury rejestracji osoby niebędącej obywatelem Ukrainy jako osoby fizycznej – przedsiębiorcy (FOP).

Ministerstwo Sprawiedliwości razem z ekspertami Biura Efektywnej Regulacji (Better Regulation Delivery Office – BRDO) opracowało oraz opublikowało oficjalne Wyjaśnienie, w którym jednoznacznie wskazuje się, że w celu rejestracji FOP przez cudzoziemca nie jest już wymagane pozwolenie na pobyt, a adres zamieszkania może być potwierdzony przez inne dokumenty, np. umowę wynajmu nieruchomości znajdującej się na terytorium Ukrainy.

Dawniej, aby firma miała możliwość zawarcia umowy z cudzoziemcem-FOP, musiał on przebywać na terytorium Ukrainy na podstawach zgodnych z prawem oraz być zarejestrowany jako osoba fizyczna-przedsiębiorca. Cudzoziemiec był zobowiązany do złożenia wniosku o państwową rejestrację działalności gospodarczej, w którym widniała rubryka – miejsce zameldowania/przebywania FOP. Państwowi urzędnicy interpretowali ten punkt jako obowiązek zarejestrowania przez cudzoziemca miejsca zamieszkania, co z kolei nakładało konieczność uzyskania odpowiedniego dokumentu meldunkowego. W ten sposób cudzoziemiec nie miał możliwości otworzenia własnej działalności gospodarczej w Ukrainie, jeśli nie otrzymał pozwolenia na pobyt tymczasowy.

Przy okazji przypominam Wam, Drodzy Przyjaciele, że jeśli planujecie samodzielnie prowadzić mały biznes na Ukrainie jako osoba samozatrudniona, niekoniecznie trzeba rejestrować spółkę z o. o. Teraz według uproszczonej procedury istnieje możliwość rejestracji działalności jako osoba fizyczna – przedsiębiorca z uproszczonym systemem opodatkowania, która jednocześnie nie wymaga prowadzenia pełnej księgowości. Wybierając trzecią grupę w danym uproszczonym systemie opodatkowania, można uzyskać uprawnienia do świadczenia usług ukraińskim osobom prawnym.