Andrii Popko

prawnik

Jestem Starszym Partnerem ukraińskej kancelarii prawnej PLP Law Group.
Na co dzień zajmuję się prawem korporacyjnym, w tym M&A, prawem inwestycyjnym, rynkiem kapitałowym, prywatyzacją oraz prawem handlowym.
[Więcej >>>]

Drodzy Czytelnicy,

W odpowiedzi na Wasze liczne e-maile z przyjemnością dodaliśmy listę podstawowych informacji wymaganych przy rejestracji spółki oraz przedstawicielstwa na Ukrainie. To są informacje wstępne!!! W celu uzyskania pełnych wyjaśnień dotyczących specyfiki prowadzonej przez Was działalności pozostaję do kontaktu. Szczegóły tutaj.

Liberalizacja walutowa na UkrainieKolejne istotne zwycięstwo legislacyjne w walce o swobodny obrót walutowy!!! Liberalizacja walutowa na Ukrainie!

21 czerwca Rada Najwyższa przyjęła Ustawę O walucie i transakcjach walutowych. Według niej banki będą dokonywać operacji walutowych bez posiadania dodatkowej licencji, biznes może dostać kredyt od nierezydentów bez jego uprzedniej rejestracji. Z kolei obywatele mogą inwestować za granicę bez indywidualnych licencji NBU.

Ponadto, ustawa znosi maksymalny okres rozliczenia z tytułu transakcji eksportowych / importowych do ponad 180  dni kalendarzowych. A także karę finansową w wysokości 100% wartości operacji oraz zakaz handlu zagranicznego.

Uproszczenie obliczeń

Ustawa przede wszystkim umożliwi znaczne uproszczenie obliczeń w transakcjach eksportowo-importowych między naszymi krajami. Więc trochę więcej o tym:

  • Narodowy Bank proponuje przedłużyć maksymalny okres rozliczenia z tytułu transakcji eksportowych / importowych do 180  dni kalendarzowych. Główna zasada – przestrzeganie terminów kontraktów. Taka innowacja pozwoli ukraińskim przedsiębiorstwom w terminie wykonać swoje zobowiązania wobec kontrahenta zagranicznego i uniknąć kary finansowej. Ponadto eksporterzy nie mają obowiązku sprzedawać waluty, a firmy będą mogły kupować walutę bez przywiązania się do konkretnej umowy eksportowej.
  • Narodowy Bank osłabi kary za naruszenie obowiązujących przepisów walutowych. Obecnie kara finansowa wynosi 100% wysokości wartości transakcji. A w niektórych przypadkach podmiot może nawet stracić status przedsiębiorcy zagranicznego, np. za nieterminowe zakończenie kontraktów.
  • Jeśli firma chce otrzymać kredyt z zagranicy, może poinformować NBU o pozyskaniu środków już post factum bez uzyskania zaświadczeń rejestracyjnych w NBU. Nie ma zobowiązania do deklarowania posiadanych środków walutowych i majątku posiadanego za granicami Ukrainy.

Przy tym Narodowy Bank jako organ nadzoru walutowego i banki, które będą działać jako kontrola dewizowa, mają prawo wymagać od firm i osób fizycznych udokumentowania dokonanych transakcji.

Rada Stabilności Finansowej

Pomimo faktu, że ustawa nie zawiera żadnych restrykcji, w razie potrzeby NBU ma uprawnienia do wprowadzenia ograniczeń, jeśli istnieje ryzyko na rynku walutowym. Ryzyko potwierdza niezależny organ – Rada Stabilności Finansowej, do której należą przedstawiciele NBU, Ministerstwa Finansów, Fundusz Gwarantowania Wkładów Osób Fizycznych, Krajowa Komisja Papierów Wartościowych i Rynku Giełdowego oraz Komisja Krajowa regulująca rynki finansowe.

Wśród ograniczeń NBU – sprzedaż części przychodów w walucie, ustalenie terminów dla rozliczeń w transakcjach eksportowo-importowych oraz wymagań do transakcji kapitałowych, wprowadzenie specjalnych zezwoleń dla transakcji walutowych.

*****

Poczytaj także o ułatwieniach inwestycyjnych na Ukrainie >>

Oraz o zakładaniu spółki z o.o. na Ukrainie >>

*****

[Photo by Mathieu Turle on Unsplash]

Andrij PopkoUznanie naszej Kancelarii w praktyce prawa korporacyjnego i trochę dla mnie osobiście 😉 wyniki rankingu The Best Lawyers in Ukraine 2019!

Międzynarodowa agencja rankingowa Best Lawyers wybrała  najlepszych prawników na podstawie sondażu The Best Lawyers in Ukraine 2019! W wyniku głosowania do top-list rankingu z praktyki prawa korporacyjnego wszedł Andrii Popko – Partner PLP Law Group! https://www.bestlawyers.com/Search?query=Andrii%20Popko

Ranking Best Lawyers istnieje od 1983 roku, z kolei od 2006 roku ma status międzynarodowego. Dostać się do rankingu nie jest łatwo, ponieważ prawnik nie może sam się nominować ani głosować, ocena każdego kandydata jest szacowana przez ekspertów, znanych prawników – zwycięzców ubiegłych lat. Nominowany zostaje na liście tylko wtedy, gdy w trakcie głosowania dostaje wystarczającą ilość głosów.

Andrij Popko

Tym razem opowiem Wam o kolejnych etapach wdrażania masowej sprzedaży małych przedsiębiorstw dla większego koła potencjalnych inwestorów z sektora prywatnego.

W dniu 5 czerwca weszły w życie zatwierdzone przez Rząd przejrzyste zasady sprzedaży małych przedsiębiorstw państwowych i spółek z znacznym udziałem kapitału państwowego, w pełni została ukształtowana baza normatywna do uruchomienia na Ukrainie programu małej prywatyzacji.

Zgodnie z ustawą „O prywatyzacji własności państwowej i komunalnej,” mała prywatyzacja będzie się odbywała wyłącznie na elektronicznych aukcjach ProZorro. Sprzedaże. Chodzi o sprzedaż obiektów własności państwowej lub komunalnej (majątki przedsiębiorstw państwowych i akcje podmiotów gospodarczych, ponad 50% udziału zakładowego są własnością państwa). Jednocześnie wartość aktywów takich obiektów nie powinna przekraczać 250 milionów UAH.

Według Funduszu Mienia Państwowego Ukrainy lista  małej prywatyzacji liczy 600 przedsiębiorstw po całym kraju, które zamierza się sprzedać w ramach małej prywatyzacji jeszcze w tym roku. Ponadto oczekuje się, że na aukcji będą wystawiane setki obiektów własności komunalnej.

Istnieje wiele interesujących obiektów spośród 600 wymienionych, także mała prywatyzacja na Ukrainie czeka właśnie na CIEBIE!

Na temat nazwy ukraińskiej spółki z o.o., jej statutu oraz rejestracji opowiadałem Ci w artykule, który znajdziesz TUTAJ. Dziś czas jest na kilka zdań na temat kapitału zakładowego oraz ściśle związany z kapitałem temat wkładów wspólników spółki (których na Ukrainie nazywamy „członkami” czy też „uczestnikami”).

Kapitał zakładowy

Kapitał zakładowy ukraińskiej spółki z o.o.Pragnę zwrócić uwagę na jedną ważną rzecz. Zgodnie z „Ustawą Ukrainy o spółkach z ograniczoną i dodatkową odpowiedzialnością” nie jest wymagane obowiązkowe wskazanie wysokości kapitału zakładowego w statucie spółki.  Oznacza to, że w przypadku braku w Waszym statucie zapisu o wysokości kapitału zakładowego i rozmiarze udziałów członków, przy jakiejkolwiek zmianie tej informacji nie musicie wykosztowywać się na usługi notarialne związane z rejestracją nowej redakcji statutu. Natomiast odpowiednie zmiany co do wysokości kapitału zakładowego oraz udziałów członków zostaną zawarte w Jednolitym Rejestrze Państwowym.

Wysokość kapitału zakładowego spółki składa się z nominalnej wartości udziałów członków spółki. Wartość udziałów członków musi być wyrażona wyłącznie w narodowej walucie Ukrainy. Często nierezydenci, którzy planują założyć spółkę na Ukrainie, zastanawiają się, czy można podać swój wkład w „twardej” walucie, np. euro. Bezpośrednia odpowiedź na takie pytanie brzmi: nie! Ale nie należy zapominać, że zawsze możecie doprecyzować tę kwestię w Waszej umowie korporacyjnej.

Procentowo czy kwotowo?

Dla wygody członków spółki wysokość ich udziałów może być wyrażona w procentach. Ważne, aby przy przeliczaniu rozmiaru udziału na procent był on wiernym odzwierciedleniem nominalnej wartości wkładu członka do sumy kapitału zakładowego. A propos, ta reguła jest echem nieodosobnionych przypadków, kiedy procent udziału, wskazany w statucie (np. 50/50) nie pokrywał się z arytmetycznym współczynnikiem nominalnej wartości udziałów (faktycznie 49,95/50,05). Na czym korzystali nie do końca uczciwi członkowie.

Zgodnie z Ustawą członkowie spółki mogą zakazać zmiany proporcji udziałów w kapitale zakładowym, podpisując odpowiedni punkt w Statucie spółki. To pomaga w pierwszej kolejności członkom z małym udziałem uniknąć ich niedowartościowania w przypadku znacznego wzrostu kapitału zakładowego przez jednego z członków, kiedy np. w grę wchodzą zewnętrzne inwestycje w spółkę. A nawet więcej, przy inwestycjach w formie finansowej pomocy zwrotnej, zgodnie z którymi inwestor zwraca swoje inwestycje w określonym terminie.

Termin gromadzenia kapitału zakładowego spółki przez jej członków wynosi 6 miesięcy od dnia państwowej rejestracji, jeśli inaczej nie zostało ustalone w Statucie spółki.

Wkład uczestnika do kapitału zakładowego

Ustawa stanowi, że wkład członków Sp. z o. o. może być wyrażony w formie pieniężnej lub niepieniężnej. W przypadku wniesienia przez uczestnika wkładu w formie niepieniężnej, taki wkład powinien zostać wyceniony na wartość pieniężną. Wycena pieniężna takiego wkładu jest zatwierdzana jednomyślnie decyzją walnego zgromadzenia członków, w którym wzięli udział wszyscy członkowie spółki. Warto zwrócić uwagę, że wartość wkładu członka zgodnie z nową Ustawą nie powinna być mniejsza niż nominalna wartość udziału takiego uczestnika.

Ciekawą innowacją jest cofnięcie zakazu formowania kapitału zakładowego ze środków otrzymanych w postaci kredytu lub pod zastaw. Ponadto członkowie mogą wnosić swoje wkłady do kapitału zakładowego w formie zadłużenia.

Upływ terminu wniesienia wkładu

Zgodnie z nową Ustawą w przypadku upływu terminu albo wniesieniu niepełnego wkładu przez członka spółki, powinien być on pisemnie poinformowany przez organ wykonawczy spółki o upływie terminu. W piśmie musi być wskazana wysokość niewniesionego w odpowiednim terminie wkładu i/lub jego części oraz dodatkowy termin przeznaczony na likwidację zadłużenia. Ustawa przewiduje, że dodatkowy termin nie może być dłuższy niż 30 dni. Przy czym konsekwencje niewniesienia i/lub niepełnego wniesienia swojego wkładu przez członka do kapitału zakładowego w ciągu nadanego dodatkowego terminu pozostają takie same. Czyli oznacza to:

  • wykluczenie członka ze składu spółki;
  • wyznaczenie sposobu ponownego podziału udziałów w kapitale zakładowym oraz spłatę powstałego zadłużenia przez pozostałych członków;
  • zmniejszenie kapitału zakładowego o nieopłaconą część;
  • likwidację spółki.

Zauważmy, że dany artykuł Ustawy wyraźnie wskazuje na to, że członka można wyłączyć ze składu spółki i nie istnieją żadne okoliczności, które mogłyby zapobiec w realizacji takiej decyzji. Ważne, że podczas głosowania w celu przyjęcia jednej z ww. decyzji głosy przypadające na zadłużonego członka nie są brane pod uwagę.

*****

Wszystkie artykuły na temat spółki z o.o. na Ukrainie przeczytasz pod tym linkiem: Spółka na Ukrainie.